晚清期间,黄飞鸿(王群 饰)作為南派少林武功传人,在佛山一带已具盛名。某日,黄带同徒弟梁宽(谭俏)及牙擦苏(黄一山 饰)到广州接远从美國回来的十三姨(郭秀云 饰)。三人路经铁路工地時,無故惹来工程总管十一少粗暴对待,继而产生争执。不久,黄因出面阻止十一少在闹市胡作非為,双方积怨日深,但却深受猪肉荣等坊众爱戴,恳請黄在当地開办“宝芝林”,設馆授徒,悬壶济世。開张之日,十一少竟派狮队前来抢青捣乱,并假借洋人之手置黄于死地,無奈技不如人,十一少阴谋未能得逞 。他本身為關帝厅头目,恃着何提督撑腰,暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当,一直視黄為深腹大患,急欲除之。後得悉黄与反清志士来往,密報提督将其收监并施以凌辱。 众人為救黄四處奔忙,适逢提督受洋人压力,惟有将之释放,但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平,途经铁路工地時,得知十一少等贩卖人口罪证。黄為了匡扶正义,救牙擦苏,实行深入虎穴。